Présentation de l'OHADA

Presentation-OHADA_Page_02.jpg L'Organisation pour l'Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires (OHADA) a été créée par le Traité relatif à l'Harmonisation du Droit des Affaires en Afrique.

En savoir plus
Actes Uniformes

Sommaire

 

Article 350

L'assemblée générale ordinaire se prononce sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés.

A cet effet, le ou les gérants ou s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présentent à l'assemblée générale ordinaire annuelle ou joignent aux documents communiqués aux associés, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés.

Il en est de même :

- pour les conventions intervenues avec une entreprise individuelle dont le propriétaire, est simultanément gérant ou associé de la société à responsabilité limitée ;

- pour les conventions intervenues avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général ou secrétaire général est simultanément gérant ou associé de la société à responsabilité limitée.

Article 351

Le gérant avise le commissaire aux comptes, s'il en existe un, des conventions visées à l'article précédent, dans le délai d'un mois à compter de la conclusion desdites conventions.

Lorsque l'exécution de conventions conclues au cours d'exercices antérieurs est poursuivie au cours du dernier exercice, le commissaire aux comptes est informé de cette situation dans le délai d'un mois à compter de la clôture de l'exercice.

Article 352

L'autorisation de l'assemblée générale ordinaire n'est pas nécessaire lorsque les conventions portent sur des opérations courantes conclues à des conditions normales.

Les opérations courantes sont celles qui sont effectuées par une société, d'une manière habituelle, dans le cadre de ses activités.

Les conditions normales sont celles qui sont appliquées, pour des conventions semblables dans la société en cause ou, éventuellement, dans les sociétés du même secteur.

Article 353

Le rapport du gérant ou, s'il en existe un, du commissaire aux comptes contient :

1°) l'énumération des conventions soumises à l'approbation de l'assemblée ;

2°) l'identification des parties à la convention et le nom des gérants ou associés intéressés ;

3°) la nature et l'objet des conventions ;

4°) les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intérêts stipulés, des sûretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion des conventions analysées ;

5°) l'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies ainsi que le montant des sommes versées ou reçues au cours de l'exercice en exécution des conventions conclues au cours d'exercices antérieurs et dont l'exécution s'est poursuivie au cours du dernier exercice.

Article 354

L'assemblée générale ordinaire se prononce sur les conventions conformément aux dispositions des articles 348 et 349 du présent Acte uniforme.

L'associé concerné ne prend pas part au vote de la délibération relative à la convention et ses voix ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

Article 355

Les conventions non approuvées par l'assemblée produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant ou l'associé contractant de supporter individuellement ou solidairement, selon le cas, les conséquences du contrat préjudiciables à la société.

L'action en responsabilité doit être intentée dans un délai de trois ans à compter de la conclusion de la convention ou, si elle a été dissimulée, de sa révélation.

Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé et que cette convention est conclue avec lui, il en est seulement fait mention sur le registre des délibérations.