Présentation de l'OHADA

Presentation-OHADA_Page_10.jpg L'Organisation pour l'Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires (OHADA) a été créée par le Traité relatif à l'Harmonisation du Droit des Affaires en Afrique.

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Article 74

Toute entité, qui a son siège social ou son activité principale dans l'un des Etats parties et qui contrôle de manière exclusive ou conjointe une ou plusieurs autres entités, doit établir et publier chaque année les états financiers consolidés de l'ensemble constitué par toutes ces entités ainsi qu'un rapport sur la gestion de cet ensemble.

Les entités qui n'exercent qu'une influence notable sur une ou plusieurs entités n'ont pas l'obligation d'établir et de publier des comptes consolidés.

En revanche, dès lors qu'il y a obligation d'établir des comptes consolidés, les entités sous influence notable sont incluses dans le périmètre de consolidation.

Article 75

L'établissement et la publication des états financiers consolidés sont à la charge des organes d'administration et de direction de l'entité dominante de l'ensemble consolidé, dite entité consolidante.

Les états financiers consolidés des entités dont les titres sont inscrits à une bourse de valeurs et celles qui sollicitent un financement dans le cadre d'un appel public à l'épargne, doivent être établis et présentés selon les normes IFRS.

Article 76

L'obligation de consolidation subsiste même si l'entité consolidante est elle-même sous contrôle exclusif ou conjoint d'une ou de plusieurs entités ayant leur siège social et leur activité principale en dehors de l'espace économique formé par les Etats parties. L'identité de cette ou de ces entités est signalée dans les Notes annexes des états financiers personnels de l'entité consolidante de l'espace économique formé par les Etats parties ainsi que dans les Notes annexes consolidées.

Article 77

Sont dispensées de l'obligation de consolidation, les entités dominantes de l'espace juridique formées par les Etats parties qui sont elles-mêmes, sous le contrôle d'une autre entité de cet espace soumise à une obligation de consolidation.

Toutefois, cette exemption ne peut être invoquée dans les cas suivants :

  • si les deux entités ont leur siège social dans deux régions différentes de l'espace OHADA ;
  • si l'entité fait appel public à l'épargne ;
  • si des états financiers consolidés sont exigés par un ensemble d'associés ou d'actionnaires représentant au moins le dixième du capital de l'entité dominante.

Les régions de l'espace OH AD A s'entendent des ensembles économiques institutionnels formés par les Etats parties.

Article 78

Le contrôle exclusif est le pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle d'une entité afin de tirer des avantages économiques de ses activités.

Ce contrôle résulte :

  • soit de la détention directe ou indirecte de la majorité des droits de vote dans une autre entité ;
  • soit de la désignation, pendant deux exercices successifs, de la majorité des membres des organes d'administration ou de direction d'une autre entité ; l'entité consolidante est présumée avoir effectué cette désignation lorsqu'elle a disposé au cours de cette période, directement ou indirectement, d'une fraction supérieure à quarante pour cent des droits de vote et qu'aucun autre associé ne détenait, directement ou indirectement, une fraction supérieure à la sienne ;
  • soit du droit d'exercer une influence dominante sur une entité en vertu d'un contrat ou de clauses statutaires, lorsque le droit applicable le permet.

Le contrôle conjoint est le partage du contrôle d'une entité exploitée en commun par un nombre limité d'associés ou d'actionnaires, de sorte que les politiques financière et opérationnelle résultent de leur accord.

Un contrôle conjoint est caractérisé par l'existence :

  • d'un nombre limité d'associés ou d'actionnaires partageant le contrôle ; le partage du contrôle suppose qu'aucun associé ou actionnaire n'est susceptible à lui seul de pouvoir exercer un contrôle exclusif en imposant ses décisions aux autres ; l'existence d'un contrôle conjoint n'exclut pas la présence d'associés ou d'actionnaires minoritaires ne participant pas au contrôle conjoint ;
  • d'un accord contractuel qui :
    • prévoit l'exercice du contrôle conjoint sur l'activité économique de l'entité exploitée en commun ;
    • établit les décisions qui sont essentielles à la réalisation des objectifs de l'entité exploitée en commun et qui nécessitent le consentement de tous les associés ou actionnaires participant au contrôle conjoint.

L'influence notable est le pouvoir de participer aux politiques financière et opérationnelle d'une entité sans en détenir le contrôle. L'influence notable peut notamment résulter d'une représentation dans les organes de direction, de la participation aux décisions stratégiques, de l'existence d'opérations inter-entités importantes, de l'échange de personnel de direction, de liens de dépendance technique.

Pour l'établissement des comptes consolidés, l'entité dominante est présumée exercer une influence notable sur la gestion et la politique financière d'une autre entité si elle détient directement ou indirectement une participation représentant au moins un cinquième (1/5) des droits de vote.

Article 79

Un jeu complet d'états financiers consolidés comprend : le Bilan, le Compte de résultat, le Tableau des flux de trésorerie, le Tableau de variation des capitaux propres ainsi que les Notes annexes.

Ils forment un tout indissociable et sont établis conformément aux dispositions du présent Acte uniforme.

Ils sont présentés, conformément aux modèles du système normal fixés par le Système comptable OHADA pour les comptes personnels des entités, avec en complément les rubriques et postes spécifiques liés à la consolidation, notamment Ecarts d'acquisition et Intérêts minoritaires.

Article 80

Les comptes des entités placées sous le contrôle exclusif de l'entité consolidante sont consolidés par intégration globale.

Les comptes des entités contrôlées conjointement avec d'autres associés ou actionnaires par l'entité consolidante sont consolidés par intégration proportionnelle.

Les comptes des entités sur lesquelles l'entité consolidante exerce une influence notable sont consolidés par mise en équivalence.

Article 81

Dans l'intégration globale, le bilan consolidé reprend les éléments du patrimoine de l'entité consolidante, à l'exception des titres des entités consolidées à la valeur comptable desquels sont substitués les différents éléments actifs et passifs, constitutifs des capitaux propres de ces entités, déterminés d'après les règles de consolidation.

Dans l'intégration proportionnelle, est substituée à la valeur comptable de ces titres la fraction représentative des intérêts de l'entité consolidante - ou des entités détentrices - dans les différents éléments actifs et passifs, constitutifs des capitaux propres de ces entités, déterminés d'après les règles de consolidation.

Dans la mise en équivalence, est substituée à la valeur comptable des titres détenus, la par qu'ils représentent dans les capitaux propres, déterminée d'après les règles de consolidation des entités concernées.

Article 82

L'écart de consolidation est constaté par différence entre le coût d'acquisition des titres d'une entité consolidée et la part des capitaux propres que représentent ces titres pour l'entité consolidante, y compris le résultat de l'exercice réalisé à la date d'entrée de l'entité dans le périmètre de consolidation.

L'écart de consolidation d'une entité est, en priorité, réparti dans les postes appropriés du Bilan consolidé sous forme d'écarts d'évaluation ; la partie non affectée de cet écart est inscrite à un poste particulier d'actif ou de passif du bilan consolidé constatant un écart d'acquisition.

L'écart non affecté est rapporté au compte de résultat, conformément à un plan d'amortissement ou de reprise de provisions.

Article 83

Lorsque l'écart de consolidation ne peut être ventilé, par suite de l'ancienneté des entités entrant pour la première fois dans le périmètre de consolidation, cet écart, qualifié d'écart d'acquisition, peut être imputé directement en résultat consolidé, après déduction des dividendes reçus par le groupe et amortissements de l'écart d'acquisition à l'ouverture de l'exercice d'incorporation de ces entités.

Toutes explications sur le traitement de l'écart susvisé doivent être données dans les Notes annexes.

Article 84

Le chiffre d'affaires consolidé est égal au montant des ventes de biens et services liés aux activités courantes de l'ensemble constitué par les entités consolidées par intégration.

Il comprend, après élimination des opérations internes à l'ensemble consolidé :

  1. 1°) le montant net, après retraitements éventuels, du chiffre d'affaires réalisé par les entités consolidées par intégration globale ;
  2. 2°) la quote-part de l'entité ou des entités détentrices dans le montant net, après retraitements éventuels, du chiffre d'affaires réalisé par les entités consolidées par intégration proportionnelle.

Article 85

Le compte de résultat consolidé comprend :

  1. 1°) les éléments constitutifs :
    1. a) du résultat de l'entité consolidante,
    2. b) du résultat des entités consolidées par intégration globale,
    3. c) de la fraction du résultat des entités consolidées par intégration proportionnelle, représentative de l'entité consolidante ou des autres entités détentrices incluses dans l'ensemble consolidé ;
  2. 2°) la fraction du résultat des entités consolidées par mise en équivalence, représentative soit des intérêts directs ou indirects de l'entité consolidante, soit des intérêts de l'entité ou des entités détentrices incluses dans l'ensemble consolidé.

Article 86

La consolidation impose :

  1. 1°) le classement des éléments d'actif et de passif ainsi que des éléments de charges et de produits des entités consolidées par intégration, selon le plan de classement retenu pour la consolidation ;
  2. 2°) l'harmonisation de l'évaluation et de la comptabilisation des actifs et passifs des entités du groupe ;
  3. 3°) l'élimination de l'incidence sur les comptes des écritures passées pour la seule application des législations fiscales ;
  4. 4°) l'élimination des résultats internes à l'ensemble consolidé, y compris les dividendes ;
  5. 5°) la constatation de charges, lorsque les impositions afférentes à certaines distributions prévues entre des entités consolidées par intégration ne sont pas récupérables, ainsi que la prise en compte des réductions d'impôts, lorsque des distributions prévues en font bénéficier des entités consolidées par intégration ;
  6. 6°) l'élimination des comptes réciproques des entités consolidées par intégration globale ou proportionnelle.

L'entité consolidante peut omettre d'effectuer certaines des opérations décrites au présent article, lorsqu'elles sont d'incidence négligeable sur le patrimoine, la situation financière et le résultat de l'ensemble constitué par les entités comprises dans la consolidation.

Article 87

L'écart constaté d'un exercice à l'autre et qui résulte de la conversion en unité monétaire ayant cours légal dans l'Etat partie des comptes d'entités étrangères est, selon la méthode de conversion retenue, inscrit distinctement soit dans les capitaux propres consolidés, soit au compte de résultat consolidé.

Article 88

Lorsque des capitaux sont reçus en application de contrats d'émission ne prévoyant ni de remboursement à l'initiative du prêteur, ni de rémunération obligatoire en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfice, ceux-ci peuvent être inscrits au bilan consolidé à un poste de capitaux propres.

Les biens détenus par des organismes qui sont soumis à des règles d'évaluation, fixées par des lois particulières, sont maintenus dans les comptes consolidés à la valeur qui résulte de l'application de ces règles.

Article 89

Le Bilan consolidé est présenté, selon le modèle prévu dans le Système comptable OHADA pour les comptes personnels, Système normal, en faisant toutefois distinctement apparaître :

  • les écarts d'acquisition ;
  • les titres mis en équivalence ;
  • les impôts différés ;
  • la part du groupe dans les résultats non distribués ;
  • la part des intérêts minoritaires dans les résultats non distribués.

Article 90

Le compte de résultat consolidé est présenté, selon le modèle du Système normal, en faisant distinctement apparaître :

  • le résultat net de l'ensemble des entités consolidées par intégration ;
  • la quote-part des résultats nets des entités consolidées par mise en équivalence ;
  • la part des associés minoritaires et la part de l'entité consolidante dans le résultat net ;
  • le résultat par action.

Article 91

Les produits et les charges sont classés par nature dans le Compte de résultat consolidé. Ce dernier peut être accompagné d'une présentation des produits et des charges classés selon leur destination, sur décision prise par l'entité consolidante.

Article 92

Sont enregistrées au Bilan et au Compte de résultat consolidés les impositions différées résultant :

  • d'une part et dans une approche dite de résultat :
    1. 1°) du décalage temporaire entre la constatation comptable d'un produit ou d'une charge et son inclusion dans le résultat fiscal d'un exercice ultérieur ;
    2. 2°) des aménagements, éliminations et retraitements prévus à l'article 86 ci- dessus ;
    3. 3°) de déficits fiscaux reportables des entités comprises dans la consolidation, dans la mesure où leur imputation sur les bénéfices fiscaux futurs est probable.
  • d'autre part et dans une approche dite bilantielle de la différence entre la valeur comptable d'un actif ou d'un passif au bilan et sa base fiscale. La base fiscale d'un actif ou d'un passif est le montant attribué à cet actif ou ce passif à des fins fiscales.

Article 93

Le Tableau consolidé des flux de trésorerie consolidés, classe les flux de trésorerie en flux engendrés par les activités :

  • opérationnelles ;
  • d'investissement ;
  • de financement.

Le tableau consolidé des flux de trésorerie consolidés fait apparaître la contribution de chaque type d'activité à la variation globale de la trésorerie du groupe.

Article 94

Les Notes annexes consolidées doivent :

  • fournir des descriptions narratives ou des décompositions d'éléments présentés dans les autres états financiers ;
  • comporter toutes les informations de caractère significatif permettant d'apprécier correctement le périmètre, le patrimoine, la situation financière et le résultat de l'ensemble constitué par les entités incluses dans la consolidation.

Elles incluent notamment :

  • une déclaration de conformité aux comptes consolidés du Système comptable OHADA ;
  • un résumé des principales méthodes comptables appliquées ;
  • d'autres informations dont les passifs éventuels et les engagements contractuels non comptabilisés, des informations non financières tel que, par exemple, les objectifs et méthodes de gestion des risques financiers ;
  • un tableau de variation du périmètre de consolidation précisant toutes les modifications ayant affecté ce périmètre, du fait de la variation du pourcentage de contrôle des entités déjà consolidées, comme du fait des acquisitions et des cessions de titres.

Article 95

Sont dispensés de l'établissement et de la publication d'états financiers consolidés, les ensembles d'entités dont le chiffre d'affaires ne dépasse pas pour chaque exercice, pendant deux exercices successifs, un total hors taxes de 500 000 000 FCFA ou l'équivalent dans l'unité monétaire ayant cours légal dans l'Etat partie.

Cette limite est établie sur la base des états financiers arrêtés des deux derniers exercices des entités incluses dans la consolidation.

Article 96

Sont laissées en dehors du périmètre de consolidation, les entités dont la perte de contrôle ou de l'influence notable exercée par l'entité mère peut être démontrée.

Sont exemptées de publier des comptes consolidés les entités qui ne contrôlent (de manière exclusive ou conjointe) que des entités qui peuvent être exclues de la consolidation pour les causes suivantes :

  • des restrictions sévères et durables remettent en cause substantiellement le contrôle ou le transfert de fonds par la filiale ;
  • les actions ou parts de cette filiale ou participation ne sont détenues qu'en vue de leur cession ultérieure ;
  • les informations nécessaires à l'établissement des comptes consolidés ne peuvent être obtenues sans frais excessifs ou dans des délais compatibles avec les délais légaux d'établissement et de contrôle de ces comptes.

En outre, les entités dont l'importance est négligeable par rapport à l'ensemble consolidé peuvent être exclues du périmètre de consolidation.

Toute exclusion de la consolidation d'entités entrant dans les catégories visées au présent article doit être justifiée dans les Notes annexes de l'ensemble consolidé.

Article 97

Les entités entrant dans la consolidation sont tenues de faire parvenir à l'entité consolidante les informations nécessaires à l'établissement des comptes consolidés.

La date de clôture des états financiers de l'entité mère et de ses filiales, utilisée pour la préparation des états financiers consolidés doit être la même. Lorsque la date de clôture de l'entité mère et celle d'une filiale sont différentes, la filiale prépare, pour les besoins de la consolidation, des états financiers supplémentaires à la même date que ceux de l'entité mère.

Toutefois, lorsqu'il est difficile d'établir des comptes à la même date, il est possible de déroger à ce principe si le décalage de la clôture des comptes de la filiale par rapport à celle de l'entité mère n'excède pas trois mois. Dans ce cas, un ajustement des comptes de la filiale est effectué pour tenir compte des effets significatifs des transactions ou événements qui ont été traduits dans les comptes de la filiale durant cette période intermédiaire.

Dans le cas où il est nécessaire d'établir des états financiers supplémentaires de la filiale, ceux-ci sont soumis au contrôle d'un commissaire aux comptes ou, s'il n'en est point, d'un professionnel chargé du contrôle des comptes.

Article 98

L'absence d'information ou une information insuffisante relative à une entité entrant dans le périmètre de consolidation ne remet pas en cause l'obligation pour la société dominante d'établir et de publier des comptes consolidés. Dans ce cas exceptionnel, elle est tenue de signaler le caractère incomplet des comptes consolidés.

Article 99

Un rapport sur la gestion de l'ensemble consolidé expose la situation de l'ensemble constitué par les entités comprises dans la consolidation, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice de consolidation et la date à laquelle les comptes consolidés sont établis, ainsi que ses activités en matière de recherche et de développement.

Article 100

Lorsqu'une entité établit des états financiers consolidés, les commissaires aux comptes, à la lumière des éléments probants obtenus :

  • soit concluent que les états sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé, ainsi que de la situation financière et du patrimoine de l'ensemble constitué par les entités comprises dans la consolidation à la fin de l'exercice ;
  • soit expriment, en la motivant, une opinion avec réserve ou défavorable ou indiquent qu'ils sont dans l'impossibilité d'exprimer une opinion.

Les commissaires aux comptes se prononcent également sur la sincérité et la concordance avec les états financiers consolidés, des informations données dans le rapport de gestion.

Article 101

Les états financiers consolidés régulièrement approuvés, le rapport de gestion de l'ensemble consolidé, ainsi que le rapport du commissaire aux comptes font l'objet, de la part de l'entité qui a établi les comptes consolidés, d'une publicité effectuée selon les modalités prévues par l'article 73 du présent Acte uniforme.

Article 102

Le tableau d'activité et de résultats prévu à l'article 849 de l'Acte uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et du G1E indique le montant net du chiffre d'affaires et le résultat des activités ordinaires avant impôts de l'ensemble consolidé. Chacun des postes du tableau comporte l'indication du chiffre relatif au poste correspondant de l'exercice précédent et du premier semestre de cet exercice.