Présentation de l'OHADA

Presentation-OHADA_Page_09.jpg L'Organisation pour l'Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires (OHADA) a été créée par le Traité relatif à l'Harmonisation du Droit des Affaires en Afrique.

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Actes Uniformes

Sommaire

 

Article 832

Les actionnaires et les investisseurs sont informés de l'émission d'actions nouvelles ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital et de ses modalités soit par un avis inséré dans une notice publiée dans les journaux habilités à recevoir les annonces légales de l'État partie du siège social et, le cas échéant, des autres États parties dont le public est sollicité, soit par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec demande d' avis de réception si les titres de la société sont nominatifs.

Article 833

La notice, revêtue de la signature sociale, et la lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception contiennent, outre les mentions prévues à l'article 257-1 ci-dessus, les mentions suivantes :

1°) l'objet social sommairement indiqué ;

2°) la date d'expiration normale de la société ;

3°) le montant de l'augmentation de capital différée ou non ;

4°) les dates d'ouverture et de clôture de la souscription ;

5°) les nom et prénoms ou la dénomination sociale, l'adresse du domicile ou du siège social du dépositaire ;

6°) les catégories d'actions ou autres valeurs mobilières émises et leurs caractéristiques ;

7°) la valeur nominale des actions ou autres valeurs mobilières à souscrire en numéraire, et le cas échéant, le montant de la prime d'émission ;

8°) la somme immédiatement exigible par action ou autre valeur mobilière souscrite ;

9°) l'existence au profit des actionnaires, du droit préférentiel de souscription aux actions ou autres valeurs mobilières nouvelles ainsi que les conditions d'exercice de ce droit ;

10°) les avantages particuliers stipulés par les statuts au profit de toute personne ;

11°) le cas échéant, les clauses statutaires restreignant la libre cession des actions ;

12°) les dispositions relatives à la distribution des bénéfices, à la constitution des réserves et à la répartition du boni de liquidation ;

13°) le montant non amorti des autres obligations antérieurement émises et les garanties dont elles sont assorties ;

14°) le montant, lors de l'émission, des emprunts obligataires garantis par la société ainsi que le cas échéant, la fraction garantie de ces emprunts ;

15°) le cas échéant, la description sommaire, l'évaluation et le mode de rémunération des apports en nature compris dans l'augmentation de capital avec l'indication du caractère provisoire de cette évaluation et de ce mode de rémunération.

Article 834

Une copie du dernier bilan, certifiée conforme par le représentant légal de la société, est publiée en annexe à la notice visée à l'article 833 ci-dessus. Si le dernier bilan a déjà été publié dans des journaux habilités à recevoir les annonces légales, la copie de ce bilan peut être remplacée par l'indication de la référence de la publication antérieure. Si aucun bilan n'a encore été établi, la notice en fait mention.

Article 835

Les circulaires informant le public de l'émission d'actions ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital reproduisent les mentions de la notice prévue à l'article 833 ci-dessus et contiennent la mention de l'insertion de ladite notice dans les journaux habilités à recevoir les annonces légales avec référence au numéro où elle été publiée.

Les annonces et les affiches dans les journaux reproduisent les mêmes mentions ou au moins un extrait de ces mentions avec référence à la notice et indication des journaux habilités à recevoir les annonces légales dans lesquels elle a été publiée.

Article 836

L'augmentation de capital par appel public à l'épargne réalisée moins de deux (2) ans après la constitution d'une société sans appel public à l'épargne doit être précédée, dans les conditions prévues aux articles 619 et suivants ci-dessus d'une vérification de l'actif et du passif, ainsi que le cas échéant, des avantages particuliers consentis.

Article 837

L'émission par appel public à l'épargne sans droit préférentiel de souscription d'actions nouvelles qui confèrent à leurs titulaires les mêmes droits que les actions anciennes est soumise aux conditions suivantes :

1°) l'émission doit être réalisée dans un délai de trois (3) ans à compter de l'assemblée qui l'a autorisée ;

2°) pour les sociétés dont les actions sont inscrites à la bourse des valeurs, le prix d'émission est au moins égal à la moyenne des cours constatés pour ces actions pendant vingt (20) jours consécutifs choisis parmi les quarante qui précèdent le jour du début de l'émission, après correction de cette moyenne pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;

3°) pour les sociétés autres que celles visées au paragraphe 2°) du présent article, le prix d'émission est au moins égal, au choix de la société et sauf à tenir compte de la différence de date de jouissance, soit à la part de capitaux propres par actions, tels qu'ils résultent du dernier bilan approuvé à la date de l'émission, soit à un prix fixé à dire d'expert désigné par la juridiction compétente statuant à bref délai.

Article 838

L'émission par appel public à l'épargne sans droit préférentiel de souscription d'actions nouvelles qui ne confèrent pas à leurs titulaires les mêmes droits que les actions anciennes est soumise aux conditions suivantes :

1°) l'émission doit être réalisée dans un délai de deux (2) ans à compter de l'assemblée générale qui l'a autorisée ;

2°) le prix d'émission ou les conditions de fixation de ce prix sont déterminés par l'assemblée générale extraordinaire sur rapport du conseil d'administration et sur le rapport spécial du commissaire aux comptes.

Lorsque l'émission n'est pas réalisée à la date de l'assemblée générale annuelle suivant la décision, une assemblée générale extraordinaire se prononce, sur rapport du conseil d'administration et sur le rapport spécial du commissaire aux comptes, sur le maintien ou l'ajustement du prix d'émission ou des conditions de sa détermination ; à défaut, la décision de la première assemblée devient caduque.

Article 839

L'assemblée générale qui décide l'augmentation de capital peut, en faveur d'une ou plusieurs personnes nommément désignées ou non, supprimer le droit préférentiel de souscription.

Les bénéficiaires de cette disposition ne peuvent, à peine de nullité de la délibération, prendre part au vote. Le quorum et la majorité requis sont calculés après déduction des actions qu'ils possèdent.

Le prix d'émission ou les conditions de fixation de ce prix sont déterminés par l'assemblée générale extraordinaire sur rapport du conseil d'administration et du commissaire aux comptes.

Article 840

L'augmentation de capital est réputée réalisée lorsqu'un ou plusieurs établissements de crédit au sens de la loi réglementant les activités bancaires ont garanti de manière irrévocable sa bonne fin. Le versement de la fraction libérée de la valeur nominale et de la totalité de la prime d'émission doit intervenir au plus tard le trente cinquième jour qui suit la clôture du délai de souscription.