Présentation de l'OHADA

Presentation-OHADA_Page_19.jpg L'Organisation pour l'Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires (OHADA) a été créée par le Traité relatif à l'Harmonisation du Droit des Affaires en Afrique.

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Actes Uniformes

Sommaire

 

Article 765

Nonobstant le principe de la libre transmissibilité énoncée à l'article 764 ci-dessus, les statuts ou les conventions mentionnées à l'article 2-1 ci-dessus peuvent stipuler certaines limitations à la transmission des actions dans les conditions prévues aux articles 765-1 à 771-3 ci-après.

Les limitations à la transmission des actions ne peuvent s'opérer en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de cession soit à un conjoint, soit à un ascendant ou un descendant.

Article 765-1

Les clauses d'inaliénabilité affectant des actions ne sont valables que si elles prévoient une interdiction d'une durée inférieure ou égale à dix (10) ans et qu'elles sont justifiées par un motif sérieux et légitime.

Article 765-2

Dans le cas où une clause d'inaliénabilité est stipulée dans les statuts, toute cession d'actions réalisée en violation de cette clause est nulle.

Dans le cas où une clause d'inaliénabilité est stipulée dans les conventions visées à l'article 2-1 ci-dessus, toute cession d'actions réalisée en violation de cette clause est nulle des lors qu'il est démontré que l'un des cessionnaires en avait connaissance ou ne pouvait en ignorer l'existence.

Article 765-3

Dans une société dont les actions ne sont pas admises à la négociation sur une bourse des valeurs, il peut être stipulé dans les statuts que la transmission d'actions à un tiers étranger à la société, soit à titre gratuit, soit à titre onéreux, est soumise à l'agrément du conseil d'administration ou de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires.

Article 766

Si l'agrément est conféré par l'assemblée, le cédant ne prend pas part au vote et ses actions sont déduites pour le calcul du quorum et de la majorité. Il en est de même si le cédant est administrateur lorsque l'agrément est donné par le conseil d'administration. Toute délibération prise en violation du présent article est nulle.

Article 767

Si une clause d'agrément est stipulée dans les statuts, le cédant joint à sa demande d'agrément adressée à la société par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, ou par télécopie, les nom, prénoms, qualité et adresse du cessionnaire proposé, le nombre d'actions dont la transmission est envisagée et le prix offert.

Article 768

L'agrément résulte soit d'une notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois (3) mois à compter de la demande.

Article 769

Si la société n'agrée pas le cessionnaire proposé, le conseil d'administration ou l'administrateur général selon le cas, sont tenus dans le délai de trois (3) mois à compter de la notification de refus, de faire acquérir les actions soit par un ou plusieurs actionnaire(s), soit par un tiers, soit par la société.

Article 770

À défaut d'accord entre les parties, le prix de cession est déterminé à dire d'expert désigné, soit par les parties, soit, à défaut d'accord entre elles, par la juridiction compétente à la demande de la partie la plus diligente.

Article 771

Si à l'expiration du délai de trois (3) mois à compter du refus d'agrément, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, au cas où un expert a été désigné pour fixer le prix, le délai peut être prorogé pour une période qui ne peut excéder trois (3) mois, par les parties ou par la juridiction qui a désigné l'expert.

Article 771-1

Le cédant peut, à tout moment, renoncer à la cession de ses actions.

Cependant, les actionnaires, les tiers ou la société qui ont déclaré se porter acquéreurs ne peuvent se rétracter s'ils ont proposé au cédant de recourir à la procédure d'expertise et si celui-ci l'a acceptée.

Article 771-1-1

Toute cession d'actions réalisée en violation d'une clause d'agrément est nulle.

Article 771-2

Il peut être stipulé dans les statuts ou les conventions de l'article 2-1 ci-dessus que l'actionnaire qui entend céder tout ou partie de ses actions est tenu de le notifier à un ou plusieurs autres actionnaires, qui peuvent faire connaître au cédant qu'ils exercent un droit de préemption aux prix et conditions qui lui ont été notifiés.

Article 771-3

Dans le cas où une clause de préemption est stipulée dans les statuts, toute cession d'actions réalisée en violation du droit de préemption est nulle.

Dans le cas où une clause de préemption est stipulée dans les conventions de l'article 2-1 ci-dessus, toute cession d'actions réalisée en violation du droit de préemption est nulle des lors qu'il est démontré que l'un des bénéficiaires en avait connaissance ou ne pouvait en ignorer l'existence.