Présentation de l'OHADA

Presentation-OHADA_Page_12.jpg L'Organisation pour l'Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires (OHADA) a été créée par le Traité relatif à l'Harmonisation du Droit des Affaires en Afrique.

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Actes Uniformes

Sommaire

 

 

A — TYPES DE CONTRÔLE

 

1. Rappel des textes

Article 78

Le contrôle exclusif par une entreprise résulte :

-      soit de la détention directe ou indirecte de la majorité des droits de vote dans une autre entreprise ;

-      soit de la désignation, pendant deux exercices successifs, de la majorité des membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance d'une autre entreprise ; l'entreprise consolidante est présumée avoir effectué cette désignation lorsqu'elle a disposé au cours de cette période, directement ou indirectement, d'une fraction supérieure à quarante pour cent des droits de vote, et qu'aucun autre associé ne détenait, directement ou indirectement, une fraction supérieure à la sienne ;

-      soit du droit d'exercer une influence dominante sur une entreprise en vertu d'un contrat ou de clauses statutaires, lorsque le droit applicable le permet et que l'entreprise consolidante est associée de l'entreprise dominée.

Le contrôle conjoint est le partage du contrôle d'une entreprise exploitée en commun par un nombre limité d'associés, de sorte que les décisions résultent de leur accord.

L'influence notable sur la gestion et la politique financière d'une autre entreprise est présumée lorsqu'une entreprise dispose, directement ou indirectement, d'une fraction au moins égale au cinquième des droits de vote de cette autre entreprise.

2. Pourcentage de contrôle et types de contrôle

Le pourcentage de contrôle traduit le lien de dépendance directe ou indirecte, entre l'entreprise consolidante et une autre entreprise. Il est exprimé en pourcentage des droits de vote, et sert à déterminer :

-      les entreprises qui doivent être incluses dans le périmètre de consolidation,

-      la méthode de consolidation à appliquer.

Le pourcentage de contrôle ne doit pas être assimilé au pourcentage d'intérêts qui représente la part de capital détenue, directement ou indirectement, par une entreprise d'un groupe sur une autre entreprise du même groupe.

Dans le cadre des opérations de consolidation d'un groupe d'entreprises, on distingue trois types de contrôle :

-      le contrôle exclusif ;

-      le contrôle conjoint ;

-      l'influence notable.

Les entreprises qui n'entrent pas dans l'une de ces trois catégories ne peuvent pas faire partie du périmètre de consolidation (sauf cas particuliers concernant les comptes combinés ou les sous-consolidations horizontales).

Le contrôle exclusif résulte de la détention directe ou indirecte par l'entreprise consolidante de la majorité des droits de vote aux Assemblées générales ordinaires ou organes de décision équivalents d'une entreprise entrant dans l'ensemble à consolider.

Dans certains cas, cette majorité n'est pas nécessaire. En effet, le contrôle exclusif est présumé lorsque l'entreprise consolidante est seule à disposer d'une fraction supérieure à quarante pour cent des droits de vote et a eu, à ce titre, le pouvoir de désigner, pendant deux exercices successifs, la majorité des membres des organes d'administration, de direction, de surveillance ou organes de décision équivalents d'une entreprise à consolider.

Le contrôle exclusif peut aussi résulter du pouvoir de l'entreprise consolidante de diriger les politiques financières et de gestion d'une entreprise en vertu d'un contrat ou de clauses particulières à condition que le droit applicable le permette et que la société consolidante soit actionnaire ou associée de l'entreprise dominée.

Le contrôle conjoint d'une entreprise implique pour la société consolidante qu'aucune décision importante ne soit prise sans l'accord de tous les associés ou partenaires, entre lesquels il y a donc partage de l'influence dominante exercée sur les sociétés concernées.

L'influence notable de la société consolidante sur une entreprise est présumée si la première dispose directement ou indirectement d'une fraction au moins égale au cinquième des droits de vote de la seconde.

Toutefois, la société consolidante a la possibilité de démontrer :

-      soit que l'influence notable est exercée avec une participation aux droits de vote inférieure à vingt pour cent,

-      soit qu'un pourcentage supérieur à vingt pour cent est insuffisant pour exercer une influence notable.

Les éléments permettant de caractériser l'exercice d'une influence notable sur une entreprise peuvent être recherchés dans les faits suivants :

-      participation aux prises de décision importante ou fourniture d'informations techniques essentielles à l'activité de l'entreprise,

-      représentation dans les organes de direction,

-      possibilité d'influencer la politique financière,

-      prise en compte de l'intégration économique des entreprises concernées : échange de cadres et de dirigeants, etc.

 

B — PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

 

1. Rappel des textes

Article 96

Sont laissées en dehors du champ d'application de la consolidation les entreprises pour lesquelles des restrictions sévères et durables remettent en cause, substantiellement, soit le contrôle ou l'influence exercés sur elles par l'entreprise consolidante, soit leurs possibilités de transfert de fonds.

Il peut en être de même pour les entreprises dont :

-      les actions ou parts ne sont détenues qu'en vue de leur cession ultérieure ;

-      l'importance est négligeable par rapport à l'ensemble consolidé.

Toute exclusion de la consolidation d'entreprises entrant dans les catégories visées dans cet article doit être justifiée dans l'Etat annexé de l'ensemble consolidé.

Article 97

L'absence d'information ou une information insuffisante relative à une entreprise entrant dans le périmètre de consolidation ne remet pas en cause l'obligation pour la société dominante d'établir et de publier des comptes consolidés. Dans ce cas exceptionnel, elle est tenue de signaler le caractère incomplet des comptes consolidés.

2. Détermination du périmètre de consolidation

On appelle périmètre de consolidation l'ensemble des entreprises dont les comptes annuels sont pris en considération pour l'établissement des comptes du groupe.

Le périmètre de consolidation circonscrit le champ d'application à l'ensemble consolidé de la technique de consolidation. Il est délimité en fonction de la nature et de l'importance des liens existants entre l'entreprise consolidante et les entreprises sur lesquelles elles peuvent soit exercer un contrôle exclusif ou conjoint, soit disposer d'une influence notable.

Sur le plan pratique, la détermination du périmètre de consolidation s'effectue généralement en respectant au moins les deux étapes suivantes :

a) Détermination des pourcentages d'intérêts et des pourcentages de contrôle détenus par l'entreprise consolidante dans les entreprises à consolider

-      les pourcentages d'intérêts correspondent à la quote-part des droits financiers de l'entreprise consolidante dans chacune des autres entreprises,

-      les pourcentages de contrôle correspondent à la quote-part des droits de vote détenus par l'entreprise consolidante dans chacune des autres entreprises.

b) Fixation du périmètre de consolidation

Pour fixer le périmètre de consolidation, il faut :

·       déterminer le type de contrôle exercé par l'entreprise consolidante sur les autres entreprises consolidables à l'aide du calcul des pourcentages de contrôle et autres informations nécessaires ;

·       dresser la liste de toutes les entreprises consolidables dans l'ensemble à consolider ;

·       exclure, le cas échéant, les entreprises consolidables qui doivent ou peuvent ne pas être consolidées.

3. Exclusion du périmètre de consolidation

Sont obligatoirement exclues de la consolidation les entreprises dont des restrictions sévères et durables remettent en cause substantiellement :

-      le contrôle ou l'influence exercées sur elles par la société consolidante ;

-      les possibilités de transfert de fonds à la société consolidante.

Toutefois, les pertes liées à ces entités et qui pourraient éventuellement incomber au groupe devront être prises en considération dans les comptes consolidés.

Exceptionnellement, des comptes consolidés pourront être établis par un groupe en excluant certaines entités du groupe sur la base d'un des deux critères suivants :

-      entités qui, prises ensembles ou séparément, ne présentent qu'un intérêt négligeable au regard de l'objectif d'image fidèle donnée par les comptes consolidés. Dans ce cas, les motifs d'exclusion doivent être clairement définis et précisés dans l'Etat annexé consolidé ;

-      entités sur lesquelles l'entité consolidante n'exerce qu'un contrôle temporaire, dûment justifié par un acte écrit, un contrat, ou tout autre élément probant ;

-      titres acquis dans une optique de placement, et qui ne sont détenus qu'en vue de leur revente dans un bref délai ;

-      titres détenus pour le compte de tiers extérieurs au groupe (opérations de portage).

Aucune entité appartenant à un groupe ne peut être exclue du périmètre de consolidation de ce groupe sur la base d'autres critères que ceux mentionnés précédemment.

En particulier, ne constituent pas des motifs d'exclusion :

-      le fait pour une entité d'exercer une activité différente de celle des autres sociétés du groupe (les états consolidés pourront toutefois faire apparaître distinctement les informations propres à chaque branche d'activités) ;

-      le fait pour une entité de relever d'un statut juridique, d'une nationalité ou d'une localisation différente de celle des autres sociétés du groupe ou de la maison mère.

Cas particuliers : absence d'informations ou informations insuffisantes sur une entreprise du groupe.

Dans le cas exceptionnel où, pour une entité faisant partie du groupe, les informations nécessaires à sa prise en compte dans la consolidation ne pourraient pas être obtenues, l'obligation d'établir des comptes consolidés subsiste au niveau de la société consolidante. Les états consolidés établis dans ces conditions devront être revêtus de la mention "Situation provisoire incomplète", et les principales informations chiffrées concernant l'entité exclue ainsi que les motifs de son exclusion devront être précisés dans l'État annexé consolidé.

Le commissaire aux comptes, appelé à se prononcer sur les comptes consolidés, doit tenir compte du caractère incomplet des comptes consolidés ainsi établis, et apprécier l'incidence sur la présentation globale du groupe.

4. Variations du périmètre de consolidation

Les variations au cours d'exercices successifs des pourcentages de contrôle introduisent des modifications dans le périmètre de consolidation :

a) Une augmentation du pourcentage de contrôle peut aboutir pour l'entreprise dont les titres sont acquis :

-      au maintien hors du périmètre de consolidation, notamment parce que le pourcentage acquis reste insuffisant pour donner à l'entreprise consolidante le pouvoir d'exercer un contrôle ou une influence notable sur la société émettrice ;

-      à l'entrée dans le périmètre de consolidation selon l'une des trois méthodes applicables : mise en équivalence, intégration proportionnelle, intégration globale ;

-      au changement de méthode de consolidation consécutif au changement dans le degré de contrôle ou d'influence exercé par l'entreprise consolidante ;

-      au maintien dans le périmètre de consolidation, sans changement de méthode de consolidation.

b) Une réduction du pourcentage de contrôle conduit à l'une des conséquences suivantes :

-      maintien hors du périmètre, dans l'hypothèse notamment où le pourcentage détenu précédemment était déjà insuffisant pour conférer à l'entreprise consolidante un pouvoir de contrôle ou une influence notable ;

-      sortie du périmètre de consolidation, le pourcentage  détenu à la suite de la diminution ne conférant plus au détenteur des titres un pouvoir de contrôle ou une influence notable dans l'entreprise émettrice ;

-      changement de méthode de consolidation, pour tenir compte du changement dans le degré d'influence ou de contrôle exercé par l'entreprise consolidante ;

-      maintien dans le périmètre de consolidation, sans changement de méthode de consolidation.

L'entrée et la sortie de nouvelles entreprises modifiant le périmètre de consolidation, l'entreprise consolidante doit fournir dans l'Etat annexé les renseignements qui rendent significative la comparaison des comptes consolidés successifs.

Une entreprise est prise en compte dans la consolidation à la date où elle est contrôlée ou soumise à influence notable et cesse d'être incluse dans la consolidation à la date où ce contrôle ou cette influence disparaît.

Lors de l'acquisition d'une entreprise consolidée, l'excédent du coût d'acquisition des titres sur la quote-part de capitaux propres correspondante, appelé écart de première consolidation examiné au paragraphe ci-après, est inscrit à  l'actif du bilan consolidé et réparti dans plusieurs postes. L'entrée dans l'ensemble consolidé d'une entreprise acquise n'a donc aucun effet au moment de l'acquisition sur les capitaux propres de cet ensemble.

Lors de la cession totale ou partielle d'une entreprise consolidée, conduisant à une sortie du périmètre ou à une modification de la méthode, une plus-value ou une moins-value de cession est dégagée et inscrite au compte de résultat consolidé.

 

C — MÉTHODES DE CONSOLIDATION

 

1. Rappel des textes

Article 80

Les comptes des entreprises placées sous le contrôle exclusif de l'entreprise consolidante sont consolidés par intégration globale.

Les comptes des entreprises contrôlées conjointement avec d'autres associés par l'entreprise consolidante sont consolidés par intégration proportionnelle.

Les comptes des entreprises sur lesquelles l'entreprise consolidante exerce une influence notable sont consolidés par mise en équivalence.

 

Article 81

Dans l'intégration globale, le Bilan consolidé reprend les éléments du patrimoine de l'entreprise consolidante, à l'exception des titres des entreprises consolidées à la valeur comptable desquels sont substitués les différents éléments actifs et passifs constitutifs des capitaux propres de ces entreprises déterminés d'après les règles de consolidation.

Dans l'intégration proportionnelle est substituée à la valeur comptable de ces titres la fraction représentative des intérêts de l'entreprise consolidante — ou des entreprises détentrices — dans les différents éléments actifs et passifs constitutifs des capitaux propres de ces entreprises déterminés d'après les règles de consolidation.

Dans la mise en équivalence est substituée à la valeur comptable des titres détenus la part qu'ils représentent dans les capitaux propres, déterminée d'après les règles de consolidation des entreprises concernées.

2. Mode d'établissement de la consolidation

La consolidation est la technique utilisée pour établir les comptes consolidés. Elle est à la charge des organes d'administration, de direction ou de surveillance de l'entreprise dominante de l'ensemble consolidé.

La consolidation se fait à partir des comptes de l'entreprise consolidante.

Elle consiste :

-      au bilan, à substituer au montant des titres de participation détenus la part de capitaux propres, y compris la quote-part du résultat de l'exercice, correspondant à ces titres dans les entreprises émettrices ;

-      dans le compte de résultat, à substituer aux opérations de la société consolidante celles réalisées par l'ensemble consolidé, en excluant les opérations traitées entre elles par les entreprises faisant partie de cet ensemble.

Techniquement, la substitution peut se faire selon trois méthodes, dont la deuxième n'est qu'une variante de la première :

a) en remplaçant le montant des titres de participation, détenus par l'entreprise consolidante, par la totalité des éléments constitutifs du patrimoine et des résultats de chacune des entreprises émettrices, après élimination des opérations internes, du fait du contrôle exclusif de l'entreprise consolidante sur ces entreprises.

Il s'agit alors d'une méthode d'intégration globale qui prend en compte les intérêts des tiers (intérêts minoritaires) ;

b) en intégrant les éléments constitutifs du patrimoine et des résultats de chacune des entreprises contrôlées proportionnellement aux pourcentages de détention, l'élimination des opérations internes s'effectuant également à partir de ces pourcentages, lorsque les titres sont détenus en commun par la société consolidante et d'autres entreprises et que la société consolidante partage en accord avec elles le pouvoir de direction.

Il s'agit alors d'une méthode d'intégration proportionnelle qui ne prend pas en compte les intérêts des tiers puisqu'un partage est institué au niveau des comptes entre les entreprises exerçant conjointement un contrôle exclusif sur une même entreprise ;

c) en remplaçant la valeur nette comptable des titres de participation, détenus par l'entreprise consolidante par le montant des capitaux propres, résultat de l'exercice compris, auquel correspondent les titres des entreprises émettrices.

Il s'agit alors d'une méthode de mise en équivalence de la valeur des titres détenus dans la mesure où l'entreprise consolidante exerce une influence notable sur la gestion et la politique financière des entreprises émettrices.